การเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

HRD 233/2558 

 วันที่ 29 กรกฎาคม 2558
 

เรื่อง

การเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เรียน

กรรมการผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
 

บริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2558 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2558 ดังนี้

1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ตามที่ บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“WHA”) ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัท ดับบลิวเอชเอ เวนเจอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้มีหนังสือมายังบริษัทเพื่อขอให้ดำเนินการที่จำเป็นและสมควรเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน รวมทั้งหนังสือแจ้งมติคณะกรรมการของ WHA มายังบริษัทถึงการอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ WHA เพื่อขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยให้ผู้ทำคำเสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยมีใจความสำคัญว่า เนื่องจากผู้ทำคำเสนอซื้อมีนโยบายและแผนบริหารจัดการบริษัท โดยจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้ระบุไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทครั้งก่อนว่าหากมีผู้เสนอขายหุ้นมากกว่า หรือเท่ากับร้อยละ 75 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ซึ่งผลการทำคำเสนอซื้อปรากฏว่า มีผู้เสนอขายจำนวนเท่ากับร้อยละ 92.88 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทตามนโยบายการบริหารจัดการดังกล่าวได้ อีกทั้งสอดคล้องกับข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน (“ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ที่กำหนดให้การขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้นต้องจัดให้มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นการทั่วไปด้วย ประกอบกับปัจจุบัน บริษัทมีการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ครบถ้วนตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 หมวดที่ 6 ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งกำหนดไว้ว่า บริษัทจดทะเบียนจะต้องดำรงคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้น โดยจะต้องมีผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย และผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้วของบริษัทจดทะเบียน (“เกณฑ์ดำรงสถานะ”) แต่เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายย่อยถือหุ้นรวมกันคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ซึ่งไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์ดำรงสถานะ อีกทั้ง ณ ขณะนี้ WHA และผู้ทำคำเสนอซื้อยังไม่มีนโยบายที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ทำให้บริษัทไม่สามารถแก้ไขสัดส่วนการกระจายการถือหุ้นรายย่อยให้เป็นไปตามเกณฑ์ดำรงสถานะ จึงเป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประสงค์จะเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทในราคาที่ไม่น้อยกว่าราคาสูงสุดที่คำนวณจากวิธีที่กำหนดภายใต้ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (“ทจ. 12/2554”) โดยวิธีการคำนวณที่กำหนดมี 4 วิธี ดังต่อไปนี้

1. ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นของบริษัทมาในระหว่างเวลา 90 วัน ก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ซึ่งราคาดังกล่าวยังไม่สามารถระบุได้ในขณะนี้ และหาก 90 วัน ก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีการได้หุ้นของบริษัทก็จะไม่มีราคาตามเกณฑ์นี้

2. ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในระหว่าง 5 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการของบริษัทมีมติเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาการเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์: 4 บาทต่อหุ้น

3. มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงให้สะท้อนราคาตลาดล่าสุดของสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท: 3.48 บาทต่อหุ้น*

4. มูลค่ายุติธรรมสูงสุดของหุ้นของบริษัทซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินของ
ผู้ทำคำเสนอซื้อคือบริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาทางการเงิน จำกัด : 4.37 บาทต่อหุ้น* โดยใช้วิธี sum of the parts โดยใช้วิธีคำนวณต่างๆ ตามประเภทธุรกิจ ได้แก่ กลุ่มนิคมอุตสาหกรรม ใช้วิธี RNAV (Revalued Net Asset Value) ธุรกิจสาธารณูปโภคและไฟฟ้า ใช้วิธี วิธีกระแสเงินสดคิดลด (Discounted Cash Flow) และ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า ใช้วิธีพิจารณารายได้ (Income Approach)

หมายเหตุ: *ราคาที่คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิในข้อ 3 และราคามูลค่ายุติธรรมประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินในข้อ 4 นั้น เป็นราคาที่ได้มาภายหลังการจ่ายเงินปันผลแล้ว

ดังนั้น ราคาสูงสุดของหุ้นของบริษัทที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องใช้จึงเป็นราคาที่ไม่น้อยกว่า 4.37 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะเสนอซื้อหุ้นของบริษัทที่ราคา 4.40 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ เงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จก่อนการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์มีดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ WHA อนุมัติการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WHA ชุดที่ 2 เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ WHA

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ

3. การเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับอนุมัติ และ/หรือผ่อนผันจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ สถาบันการเงิน และคู่สัญญาอื่นๆ ตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง (ถ้าจำเป็น)
 

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณามอบหมายให้คณะกรรมการบริหารของบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียด และ/หรือ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อให้การดำเนินการในรายละเอียดที่เกี่ยวข้องสามารถดำเนินการได้โดยสะดวกและคล่องตัว

(ก) การติดต่อ ประสานงาน และการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล หรือหน่วยงานต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด รวมตลอดถึงการดำเนินการใดๆ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดของกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความเห็น หรือแนวปฏิบัติของหน่วยงานดังกล่าว

(ข) การดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ต่อเนื่องกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

(ค) การแต่งตั้ง ปรับเปลี่ยน หรือถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงไม่ว่าบุคคลหนึ่งหรือหลายคน สำหรับการกระทำต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น ตามที่เห็นสมควร รวมทั้งให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงมีอำนาจช่วงต่อไปได้อีกทอดหนึ่ง หรือหลายทอดภายในขอบอำนาจตามที่กำหนด

2. อนุมัติให้กรรมการอิสระมีการพิจารณาคัดเลือกที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษา เสนอแนะความเห็น และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อประกอบการพิจารณาการขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งจะมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระอีกครั้งหลังจากผ่านการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดได้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

3. อนุมัติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 30 กันยายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ ห้องปาริชาติ ชั้น 3 โรงแรมโกลเด้นทิวลิป ซอฟเฟอริน เลขที่ 92 ซอยแสงแจ่ม ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

วาระที่ 2 รับทราบความเห็นเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อเสนอของผู้ทำคำเสนอซื้อ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งชี้แจงโดยบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ถือหุ้น

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วาระที่ 4 รับทราบกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ โดยกองทรัสต์อาจประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและอาจเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

วาระที่ 5 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมกรรมการ และ

วาระที่ 6 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

อนึ่ง บริษัทได้กำหนดให้วันที่ 13 สิงหาคม 2558 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 (Record Date) และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยวิธีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ในวันที่ 14 สิงหาคม 2558

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ 
บริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน)

นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ 
รองกรรมการผู้จัดการ